法人設立・各種申請等(会社登記、BOI申請、VISA・労働許可証、口座開設等)

会社設立までの流れ

日本の企業がタイに進出してビジネスを始める場合、非公開株式会社での開始が一般的となります。書類、サインなどが滞りなく揃っている場合、手続き開始から設立完了、までの目安は1ケ月程度です。※設立手続きに関する書類はすべてタイ語になります。またVISAやワークパーミット(労働許可証)の取得には最低2週間必要です。※お客様の進出形態や状況に応じて、日数が変動致します。
手続きの開始前に、必要な項目
オフィス、工場など実業務を行う住所 会社名の候補をタイ語、英語で決める(3パターン程)申請書などの署名に手間取らない3名の発起人(全員日本人でも可)

1.商号の予約 2.本定款の登記 3.設立総会の開催 4.会社の登記(最終登記)

BOIの申請を行わない企業設立の場合、必要書類・データがスムーズに提出できれば、通常の会社設立登記に要する日数は1ヶ月程度となります。

会社名の登録

会社名を商務省に登録します。タイ語と英語の名前を用意します。英語名には末尾に必ずLimitedまたはLtd.をつける必要があります。Thailandという文言をいれる場合は必ず(Thailand)という括弧表記にします。第一候補1つと、予備2つを用意し、商務省に商号予約をします。発起人1名の名前、住所、パスポートのコピーがあれば予約可能です。商号が受理された後、30日以内に法人登記申請を行います。
会社印の作成:会社名の予約が終わりましたら、会社印(Company Seal)を作ります。 発起人の決定:発起人総会を開催するため、会社の発起人が3名以上必要になります。全員外国人でも問題ありません(法人は発起人にはなれません。)。ただし、発起人は全員、基本定款にサインする必要がありますので、サインを簡単にもらえる方にしたほうが無難です。発起人は最低1株以上引き受けなくてはいけません。 株主の決定:株主は最低3名以上必要になりますが、非公開株式会社の場合、100名未満である必要があります。また個人でも法人でも問題ありません。外資規制、BOIなどに応じて持ち株比率を検討してください。株の額面は5バーツ以上となっておりますが、通常100バーツか1000バーツで発行します。原則、記名した株券を、実際に発行しなければなりません。また、特定の株主に対して、配当に対する優先株を発行することで議決権を制限することも可能です。(ただし、議決権ゼロは不可)※注意 付属定款になにも記載されない場合、株主総会は25%以上の株主の参加によって開催できます。 取締役の決定:取締役は外国人でも可能です。取締役は会社登記の書類への署名が必要になります。その中から、代表取締役を決定します。タイでの代表取締役とは『サイン権のある取締役』という意味です。代表取締役だからと言って肩書きがPresident、Managing Director である必要はありません。 監査人の決定:タイでの非公開株式会社の場合、会社設立時に社外の会計監査人(公認会計士)を誰にするかを商務省に届け出る必要があります。日本でいう監査役の制度はありません。

資本金の決定

日本人社員を1名雇用するためには日本人1名当たり資本金200万バーツの払込み(日本人など外国人1名の雇用に対してタイ人従業員4名の雇用義務)が必要とされます。※ただしBOI認可企業に関しては、例外的に上記雇用ルールは適用されません。商務省に書類を提出した時点で、手数料として資本金100万バーツに対し5500バーツの手数料を商務省に支払う必要があります。(手数料は25万バーツが上限です)

外国人事業法と外資規制

外国人事業法により、ほぼすべての産業が外資規制の対象となっているため、タイで会社を設立する場合、例外を除いて、外資が独資、もしくは過半数の資本を握って事業を始めることは不可能です。タイ資本51%、外資49%という形態で開始することが一般的です。そのため、信頼できるタイ人、タイ企業のパートナーを探すことから会社設立は始まります。
タイ資51%外資49%

現地法人

  • 普通パートナーシップ (Ordinary Partnership) :普通パートナーシップの場合、社員(法人)は全て無限責任(社員の責任が出資額に限定されていない)を負います。これは日本でいう合名会社に 近い企業形態であり、日本でもほとんど利用されていませんが、タイでも同様に、ほとんど利用されていません。
  • 有限パートナーシップ (Limited Partnership) :有限パートナーシップは、無限責任社員と有限責任社員(社員の責任が出資額に限定される)で構成されます。名称からは、社員全てが有限責任のような印象を受けますが、日本の合資会社に近い形態であります。
  • 非公開株式会社(Limited Company) :タイにおいてもっとも多い企業形態であり、タイ資本の民間企業のみならず、日系企業も含むほとんどの外資系企業は非公開株式会社です。非公開株式会社は、株主は全て有限責任、株式の公開発行はできません。
  • 公開株式会社(Public Limited Company) :公開株式会社は、株主は全て有限責任であり、かつ株式を公募することができます。これは、日本では、株式を公募できる株式会社、または株式を上場している公開会社としての株式会社に近い形態であります。

独資で事業を開始するには?

BOIで独資ができる:通常、タイ資本51%が会社設立のためのルールとなっておりますが、例外としてBOI(ビー・オー・アイ:タイ国投資委員会)認可制度を利用することで独資でのスタートが可能です。BOI認可制度にはさらに一定期間、法人税の免除、製造機械の輸入関税の免除、労働許可証が簡単に発行してもらえるなどのメリットもあります。※BOI申請・認可においては、業種などの制限がございます。

タイ独特の中間申告とペナルティー

中間申告として、事業年度を6ヶ月経過した日から60日以内に年間の予想利益を見積もり、その法人税の半分相当を申告・納税します。ただし、中間申告での予想利益が決算後の確定申告の際の実際の利益より25%以上下回っている場合、不足税額に対して20%を追加徴収されます。 タイでの法人税率:2012年23%、2013年20% ただし、資本金5,000,000バーツ以下の中小企業においては以下のような累進課税制がとられております。 純利益15万バーツ…0% 純利益15万~150万バーツ以下…15% 純利益150万1バーツ以上…23%(2013年以降20%) タイでの個人所得税率:累進課税制となっています。15万バーツ以下…0% 15万1バーツ~50万バーツ以下…10% 50万1バーツ~400万バーツ以下…30% 400万1バーツ以上…37% 個人所得税の控除には以下のようなものがあります。 基礎控除…所得の40%。ただし6万バーツが上限。 本人控除…3万バーツ 配偶者控除…3万バーツ 児童控除…1万5千バーツ/人(最高3人まで) 両親扶養控除(60歳以上)…3万バーツ/人 教育費控除…2千バーツ/人 住宅ローン利子控除…最高10万バーツ 生命保険料控除…最高10万バーツ

BOIとは?

BOI(Board of Investment)とは投資奨励法に基づきタイ政府が設置した政府機関です。BOIの認可があれば外国人事業法による外資規制に関係なく事業ができます。つまり外資100%での事業も可能です。また、進出する地域・業種によってさまざまな投資恩典が与えられます。BOIは製造業だけでなく一部サービス業にも適用され、IPO(国際調達事務所)、ROH(地域統括本部)、TISO(貿易および投資支援事務所)などのカテゴリーが用意されております。

ノンイミグラントビザBと労働許可証:ビザと労働許可証(ワークパーミット)を混同されている方もいるかと思いますので簡単にご説明致します。ビザは滞在のための許可です。これは、パスポートに捺されます。タイで労働許可証を申請するためには、まずタイの大使館でノンイミグラントビザ・カテゴリーB(通称Bビザ)を取得する必要があります。必要な書類などは、各国のタイ大使館で異なっておりますので、事前によく確認しなければなりません。通常、Bビザは会社設立後、当該会社から必要な書類を用意することで初めて申請可能となります。労働許可証はタイで労働するための許可証です。パスポートサイズの青い冊子です。Bビザを取得した後、必要な書類を揃えて労働省に申請します。ただし、設立したての会社は最初の月次決算が終わらなければ申請できませんので、申請するためには1カ月近く待つ必要があります。煩雑な作業とフォーム記載の経験が必要なため、費用はかかりますが、手慣れた代理店にお願いするのが一番得策です。労働許可証を取得した後、次はイミグレーション(内務省移民局)に出向き、Bビザの有効期限の延長を申請します。注意しなければならないことは、労働許可証は申請時に提出した書類に記載された会社でしか働くことができないことです。申請した会社を退職したときには、基本的に取得したBビザも労働許可証もキャンセルとなります。そして、新しい職場が見つかれば再取得しなければなりません。

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